Статьи / Инвестиции

24.07.2025

9 мин

Кодекс ответственного инвестирования: как работают новые правила для акций, дивидендов и вашего портфеля

На российском фондовом рынке уже закрепились и активно действуют системные изменения. Введение Кодекса ответственного инвестирования Банка России и поправки в корпоративное законодательство сформировали новую правовую и эколого-этическую среду для всех участников. В статье разберем, как эти изменения влияют на стратегии инвестирования, корпоративное управление, дивиденды и на факторы, определяющие инвестиционную привлекательность российских акций.

Автор статьи Дмитрий Бухарин Профессиональный юрист-практик, Партнер федеральной юридической компании «Мой Юрист», Отмечен рейтингом «ПРАВО.РУ - 300»

Кодекс ответственного инвестирования ЦБ: правила для акций и дивидендов

Содержание статьи

Нужна помощь юриста? Получить помощь

Коротко о главном:

Банк России выпустил Кодекс ответственного инвестирования, который стал новым стандартом работы для УК и НПФ.
Управляющие компании (УК) и НПФ получают стимул и новые ориентиры для более активной защиты прав инвесторов и содействия росту стоимости компаний.
В соответствии с новыми стандартами, при выборе акций фондам рекомендовано учитывать ESG-риски (экология, социальная сфера, качество управления).
Упрощается участие акционеров в собраниях благодаря действующим правилам об онлайн- и гибридных форматах.

Инвестиционная деятельность: основные понятия

Для понимания контекста необходимо определить базовые термины.

Инвестиционная деятельность — вложение капитала с целью получения прибыли или достижения иного полезного эффекта.
Инвестор — физическое или юридическое лицо, осуществляющее вложения в различные инвестиционные проекты. Инвесторы бывают частными и институциональными (УК, НПФ, страховые организации).
Эмитент — юридическое лицо (акционерное общество, компания), которое выпускает (эмитирует) ценные бумаги для привлечения капитала.
Акция — ценная бумага, закрепляющая право ее владельца (акционера) на долю в прибыли компании в виде дивидендов и на участие в управлении обществом.
Облигация — долговая ценная бумага, по которой эмитент обязуется выплатить инвестору номинальную стоимость и, как правило, процентный (купонный) доход. Владелец облигации является кредитором, а не совладельцем компании.
Инвестиционный портфель — совокупность различных активов (акций, облигаций, паев ПИФ), принадлежащих одному инвестору и управляемых как единое целое.
Рыночная капитализация — общая рыночная стоимость всех акций компании, рассчитанная как произведение цены одной акции на их количество в обращении.
Дивиденды — часть чистой прибыли акционерного общества, распределяемая между акционерами.

Кодекс ответственного инвестирования: 9 принципов от ЦБ

Банк России опубликовал Информационное письмо от 7 июля 2025 г. N ИН-02-28/90 «О Кодексе ответственного инвестирования». Документ закрепил новую философию для институциональных инвесторов: переход от пассивного владения активами к роли активного и ответственного собственника.

Основная цель — надлежащее исполнение фидуциарных обязанностей перед клиентами. Это означает, что фидуциальная ответственность управляющих компаний обязывает их действовать добросовестно и разумно в интересах своих клиентов, обеспечивая баланс между надежностью и доходностью инвестиций.

9 принципов ответственного инвестирования:

Организация условий: институциональный инвестор должен разработать и внедрить внутренние политики и процедуры для ответственного инвестирования.
Постоянный анализ: проводить регулярный мониторинг деятельности компании, оценивая не только финансы, но и ESG-риски.
Активное участие: реализовывать права акционера: осмысленно голосовать на собраниях, выдвигать кандидатов в совет директоров, инициировать вопросы в повестку.
Регулярный диалог: постоянно взаимодействовать с руководством компании для улучшения ее стратегии и качества управления.
Рост акционерной стоимости: стимулировать компанию к увеличению капитализации и дивидендных выплат. Кодекс смещает фокус на совокупную акционерную доходность (TSR — Total Shareholder Return), которая включает и рост цены акций, и дивиденды.
Управление конфликтом интересов: инвестор обязан выявлять и предотвращать ситуации, когда его интересы могут противоречить интересам клиентов (например, оказание управляющей компанией платных услуг эмитенту, в который инвестированы средства клиентов).
Контроль за управляющими: владельцы активов (например, НПФ) должны контролировать, как их доверительные управляющие (УК) следуют принципам Кодекса.
Прозрачность и отчетность: публично заявлять о следовании Кодексу и регулярно раскрывать информацию о своей деятельности в этой области.
Координация с другими инвесторами: объединять усилия с другими фондами для усиления своей позиции в диалоге с эмитентом.

Изменения в законах об АО и ООО: что важно знать инвестору в 2026 году

Кодекс действует в рамках обновленного корпоративного законодательства.

Органы управления: директор и члены правления теперь не могут составлять более 1/4 состава совета директоров и не могут его возглавлять. Это усиливает надзорную функцию совета и его независимость от менеджмента (№ 287-ФЗ).
Собрания акционеров: законодательно закреплены правила дистанционных и гибридных собраний. Гибридный формат (очное присутствие + заочное голосование) стал обязательным для публичных АО и непубличных с числом акционеров 50 и более. Это упрощает участие миноритарных акционеров в управлении и защищает права миноритарных акционеров ПАО (№ 287-ФЗ, № 35-ФЗ).
Преимущественное право в ООО: действующая норма позволяет в уставе ООО ограничивать преимущественное право покупки доли для отдельных участников, что повышает гибкость корпоративных договоренностей (№ 186-ФЗ).
Доступ к информации: после завершения действия временного повышенного порога владения (5%), действовавшего для подсанкционных компаний до 1 июля 2025 года (№ 494-ФЗ), рынок перешел на обновленные правила раскрытия корпоративной информации в условиях санкционных рисков.

ESG-инвестирование в России: на что смотрят фонды при выборе акций

Кодекс закрепляет в качестве рекомендованной практики для институциональных инвесторов анализ ESG-факторов (Environmental, Social, Governance). Приложение 3 к письму ЦБ дает конкретный чек-лист показателей для оценки компаний, во многом определяющий раскрытие ESG-отчетности в России.

На что теперь обращают внимание фонды:

E (Экология): «Затраты на компенсации и штрафы за нарушения природоохранного законодательства», «Инвестиции в основной капитал, направленные на охрану окружающей среды».
S (Социальная сфера): «Коэффициент текучести кадров», «Наложенные... штрафы... в связи с нарушением трудового законодательства».
G (Управление): «Сумма заявленных требований по судебным спорам с участием эмитента в качестве ответчика», «Сумма штрафов... в связи с нарушением корпоративного законодательства».

Вывод для инвестора: Высокий ESG-риск компании (например, постоянные экологические штрафы и трудовые споры) теперь напрямую транслируется в финансовый риск для инвестиционного портфеля, так как фонды будут избегать таких акций.

Защита прав акционеров

Нововведения создают двойной механизм защиты прав частного инвестора.

Косвенная защита (через Кодекс): Ожидается, что ваша УК или НПФ будут более активно представлять ваши интересы в диалоге с эмитентом. Они должны добиваться прозрачной дивидендной политики, эффективной стратегии и качественного управления.
Прямая защита (через закон): Вы лично получаете более удобный доступ к собраниям акционеров через дистанционные форматы и сохраняете право требовать от недобросовестного руководства возмещения убытков, причиненных компании.

Это также меняет работу IR-служб (связи с инвесторами) в компаниях. Им придется готовиться к более глубоким вопросам от фондов по стратегии и ESG, что повышает общую прозрачность рынка в интересах всех акционеров.

Аспект защиты	Было	Стало
Позиция УК/НПФ	Чаще всего — пассивное владение акциями. Фонды не всегда активно вмешивались в управление компаниями.	Активная позиция ответственного собственника. Фонд должен следовать принципу добиваться от компаний роста и эффективного управления.
Участие в управлении	Затрудненное участие в собраниях акционеров, особенно для миноритариев и жителей других городов.	Прямой и удобный доступ. Обязательные гибридные форматы собраний (очно + онлайн) для публичных АО по закону.
Фокус анализа	Основное внимание уделялось финансовым показателям (выручка, прибыль). ESG-факторы были вторичны.	Комплексная оценка. Внедрение рекомендованного анализа ESG-рисков (экология, соц. ответственность, управление) в рамках Кодекса.
Диалог с компаниями	Нерегулярное взаимодействие. IR-службы компаний могли игнорировать запросы миноритариев.	Системный диалог. УК и НПФ в рамках Кодекса должны выстраивать постоянное взаимодействие с руководством компаний.
Прозрачность управляющего	Инвестор не всегда знал, как именно его УК голосует на собраниях и какие цели преследует.	УК и НПФ рекомендовано публиковать на сайтах свои политики по голосованию и взаимодействию с эмитентами.

Ответственность за несоблюдение Кодекса: штрафы, отчетность и надзор со стороны ЦБ

Контроль за исполнением рекомендаций будет осуществляться через два механизма:

Принцип «Соблюдай или объясняй» (comply or explain): Институциональный инвестор может не следовать принципам, но обязан публично объяснить причины. Это создает репутационное давление.
Отчетность в ЦБ: Согласно письму, инвесторам рекомендовано ежегодно до 31 января информировать Банк России «о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования» по специальной форме (Приложение 2).
Публичность политик: Кодекс рекомендует УК и НПФ публиковать на своих сайтах политику по голосованию и взаимодействию с эмитентами, делая свою работу прозрачной для клиентов.

Хотя прямых штрафов за несоблюдение Кодекса нет, информация из отчетов может использоваться ЦБ при осуществлении надзорных функций, что создает эффективное косвенное регуляторное давление.

Заключение

Российский фондовый рынок проходит этап качественного развития. Внедрение Кодекса и новых законов напрямую влияет на инвестиционную привлекательность компаний через несколько механизмов: повышение спроса на акции ответственных эмитентов со стороны фондов, улучшение финансовых показателей бизнеса под давлением активных инвесторов и снижение рисков неэффективного управления.

Частному инвестору новые правила предоставляют больше инструментов защиты, но требуют более осознанного выбора управляющего.
Бизнесу необходимо пересматривать подходы к корпоративному управлению и взаимодействию с инвесторами, так как это становится ключевым фактором для роста капитализации.
Для институциональных инвесторов происходит фундаментальное изменение роли — от простого управляющего портфелем к ответственному собственнику, влияющему на будущее и стоимость российских компаний.

Частые вопросы

Кодекс ответственного инвестирования — это свод принципов от Банка России для институциональных инвесторов (УК, НПФ), который уже активно применяется на практике. Он побуждает фонды участвовать в жизни компаний, в чьи акции они вкладывают средства. Цель — добиваться улучшения корпоративного управления, роста стоимости активов и понятной дивидендной политики в интересах конечных клиентов, то есть частных инвесторов.

Кодекс носит рекомендательный характер, прямых штрафов за его неисполнение нет. Однако для институциональных инвесторов действует принцип «соблюдай или объясняй» (comply or explain). Фонд обязан либо следовать принципам, либо публично на своем сайте разъяснить причины отступления. Кроме того, фонды ежегодно информируют Банк России о статусе внедрения принципов, что создает репутационные риски и обеспечивает «мягкий» регуляторный надзор со стороны ЦБ.

Новые правила влияют на ваш портфель через действия управляющих компаний. Фонды активнее анализируют ESG-риски эмитентов, реализуя фидуциарную ответственность. Акции компаний с низкими экологическими, социальными и управленческими рейтингами могут оказаться под давлением из-за снижения спроса со стороны фондов. Это меняет критерии инвестиционной привлекательности и может скорректировать стоимость активов в вашем инвестиционном портфеле.

ESG-инвестирование — это подход к вложениям, учитывающий не только финансовые показатели, но и то, как компания влияет на экологию, общество и насколько качественно она управляется. В России практика анализа ESG-рисков закреплена Кодексом, задающим стандарты раскрытия ESG-отчетности. Фонды при выборе акций обращают внимание на:

E (Environmental): затраты на экологию, штрафы за ущерб природе.
S (Social): текучесть кадров, безопасность труда, социальная политика.
G (Governance): прозрачность управления, защита прав акционеров, отсутствие конфликта интересов.

Защита прав акционеров в рамках текущей практики укрепляется двумя способами. Косвенно — через вашу УК или НПФ, которые теперь должны активнее представлять ваши интересы. Прямо — через законодательные изменения:

Закон № 287-ФЗ обязывает публичные АО проводить собрания в гибридном формате, что упрощает дистанционное участие и защищает права миноритарных акционеров ПАО.
Усиливается независимость совета директоров от менеджмента.
Эти меры расширяют ваши возможности влиять на корпоративное управление.

Кодекс ориентирует фонды добиваться от компаний роста совокупной акционерной доходности (TSR), которая включает и рост цены акций, и дивиденды. Институциональные инвесторы будут активнее требовать от эмитентов утверждения прозрачной и предсказуемой дивидендной политики. Это повышает вероятность того, что компании будут стабильнее распределять прибыль между акционерами.

При выборе УК изучите ее официальный сайт. Фонд, следующий принципам ответственного инвестирования, как правило, публикует информацию об этом. Ищите следующие документы:

Политика по ответственному инвестированию.
Политика по голосованию на собраниях акционеров.
Отчет о внедрении принципов Кодекса.

Наличие этих документов в открытом доступе свидетельствует о прозрачности работы управляющего.

Принцип «comply or explain» — ключевой механизм действия Кодекса. Он означает, что институциональный инвестор не обязан слепо исполнять все рекомендации. Он может от них отступить, но в этом случае должен предоставить публичное и мотивированное объяснение причин такого решения. Это создает баланс между гибкостью управления и подотчетностью перед клиентами и регулятором.

Закон № 287-ФЗ установил для публичных АО обязанность обеспечивать гибридный формат собраний. Это означает, что акционер может по своему выбору либо присутствовать очно, либо участвовать и голосовать дистанционно с использованием электронных сервисов. Это устраняет необходимость физически присутствовать на собрании, что особенно важно для миноритарных акционеров из других регионов России.

Высокий ESG-рейтинг становится фактором доступа к капиталу. Поскольку крупнейшие институциональные инвесторы (УК и НПФ) оценивают ESG-риски, компании с низкими показателями могут столкнуться с оттоком инвестиций. Это напрямую влияет на спрос на акции и их рыночную капитализацию. Следование принципам устойчивого развития становится для бизнеса экономически целесообразным.

ESG-рейтинги и рэнкинги российских компаний публикуют национальные рейтинговые агентства. В России этим занимаются «Эксперт РА», АКРА, НРА и НКР. Информацию можно найти на их официальных сайтах. Также сами компании-эмитенты, особенно «голубые фишки», часто публикуют отчеты об устойчивом развитии и свои ESG-рейтинги в разделе «Инвесторам» на корпоративных сайтах.

Конфликт интересов — это ситуация, когда коммерческие интересы управляющей компании могут повлиять на ее объективность при управлении активами клиентов. Пример: УК инвестирует средства клиентов в акции связанной с ней компании. Кодекс ответственного инвестирования требует от фондов разрабатывать и публиковать политику по управлению такими конфликтами для обеспечения защиты прав инвесторов.

В первую очередь выигрывают компании, уже имеющие высокое качество корпоративного управления и прозрачную структуру. Спрос на их акции со стороны фондов, следующих Кодексу, может вырасти. Также в выигрыше окажутся эмитенты, готовые к конструктивному диалогу с институциональными инвесторами и способные улучшить свои ESG-показатели, что повысит их инвестиционную привлекательность в долгосрочной перспективе.

Совокупная акционерная доходность (Total Shareholder Return, TSR) — это общий доход, который получает инвестор от владения акцией за определенный период. Показатель TSR складывается из двух частей: