Особенности и сложности регистрации ООО с одним участником

Регистрация ООО – важный и ответственный шаг, связанный с прохождением сложной процедуры. В этом материале рассмотрим порядок регистрации компании с одним участником.

Автор статьи Наталья Степанова Судебный юрист-практик Партнер федеральной юридической компании «Мой Юрист»

Кто может быть участником ООО

Учредителями, членами и участниками общества вправе быть:

1. граждане Российской Федерации, достигшие совершеннолетия, в том числе индивидуальные предприниматели или участники иного хозяйственного общества. Процедура возможна, если участнику менее 18 лет, например, ему может быть 14 лет (при наличии нотариально заверенного согласия родителей, опекунов или попечителей) или 16 лет (эмансипация).
2. российские и иностранные компании, не находящиеся в стадии ликвидации, за исключением обществ с единственным участником.

Ограничения для директоров ООО

Руководить деятельностью компании вправе как физическое лицо, в том числе индивидуальный предприниматель, так и организация.

Лица, ранее бывшие участниками или директорами компаний, исключенных из ЕГРЮЛ по решению ФНС, не смогут создать новые компании в течение трех лет с момента внесения сведений об исключении.

Какие вопросы необходимо решить при создании ООО с одним учредителем

Поскольку в организации один участник решение вопросов, связанных с регистрационными действиями, ложится на его плечи.

На начальном этапе стоит решить вопрос о названии компании. Наименование лучше сделать необычным и ярким, желательно отразив сферу деятельности, в которой планируется работа. Фирменное наименование должно быть уникальным, но в ряде случае компании имеют одинаковые названия в связи с тем, что при оформлении налоговая не проверяет, работают ли под выбранным наименованием иные компании. Для налоговой службы организации даже с одинаковыми наименования являются разными налогоплательщиками, поскольку у них различаются ИНН и ОГРН.

Компания, созданная ранее и занимающаяся тем же видом деятельности вправе в судебном порядке потребовать сменить название. Перед выбором названия предприятия советуем проверить наименование через специальный сервис налоговой службы.

Помимо этого, следует учитывать общие требования гражданского кодекса, согласно которым нельзя в названии использовать обозначения, нарушающие общественные интересы, принципы гуманности и морали, полные или сокращенные официальные наименования стран и производные слова, полные или сокращенные официальные наименования российских органов власти и общественных объединений.

Руководителю важно определиться с адресом регистрации. В учредительных документах указывается юридический адрес (адрес нахождения исполнительного органа). В случае с единственным учредителем закон не запрещает регистрацию компании по месту жительства ее руководителя. В случае, если он является не единственным собственником помещения, придется получить согласие всех собственников, проживающих в квартире или жилом доме.

С самого начала учредителю важно определиться с видами деятельности, которые предприятие планирует осуществлять. Выбор вида деятельности связан с выбором кода ОКВЭД.

ОКВЭД – классификатор, согласно которому каждому виду осуществляемой деятельности присвоен код. Например, 69.10 – деятельность в области права, 71.20.7 - деятельность по оценке условий труда. Компания вправе вести несколько видов деятельности и избрать для себя несколько кодов.

Для регистрации необходимо определиться с размером уставного капитала. Закон устанавливает минимальное значение – 10 тысяч рублей, для отдельных компаний определены более высокие пределы, например, для банковских или страховых организаций. Все рассмотренные вопросы придется решать самостоятельно.

Необходимые документы

• заявление по форме Р11001, утвержденной налоговой службой,
• решение о создании ООО с единственным учредителем,
• устав общества (включает в себя сведения как полное и сокращенное название организации, сведения о месте нахождения общества, информацию о составе и полномочиях органов общества, сведения о размере уставного капитала, описание прав и обязанностей участников общества, сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (в случае, если такая возможность предусмотрена уставом), сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу, сведения о порядке хранения документов общества, информацию о печати, если планируется ее использование сведения о совете директоров или правлении, если планируется формирование указанных органов). Как правильно составить устав вы также можете узнать в нашем отдельном материале.
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 тысячи рублей. Если для госрегистрации юрлица подаются электронные документы, то оплачивать госпошлину не придется. Это правило распространяется и на случаи подачи документов через нотариуса.

Документы могут быть переданы заявителем в налоговую на бумажном носителе или в электронном виде. Заявление о регистрации ООО с одним учредителем может заполняться рукописно или с помощью заполнения электронной формы. Заявление необходимо заверить у нотариуса в случае, если документы направляются в ФНС по почте или через представителя. На сегодняшний день документы можно направить и через МФЦ. Если все необходимые сведения представить лично в налоговую, заверять подпись не придется, нужно будет лишь предъявить паспорт в целях удостоверения личности.

Решение о создании представляется в одном экземпляре, а устав в двух экземплярах. В комплект также включается гарантийное письмо от собственника нежилого помещения о предоставлении офиса предпринимателю или же согласие собственника квартиры при оформлении нового бизнеса с юридическим адресом по месту нахождения жилого помещения.

Направить документы можно и в электронной форме через портал «Госуслуги» или через сайт налоговой службы. Перечень документов идентичен за исключением квитанции об уплате государственной пошлины - в случае заполнения электронной формы на сайте платить госпошлину не нужно.

Особенности ведения деятельности

• единственному участнику придется оформлять единоличное решение, а не протокол общего собрания ООО с несколькими учредителями.
• единственный учредитель вправе взять на себя обязанности гендиректора и главного бухгалтера.
• общество может быть зарегистрировано по адресу регистрации хозяина
• не придется оформлять договор об учреждении
• единственный участник не сможет выйти из состава компании – оставить бизнес без собственника не получится.

Преимущества

Ограниченная ответственность участника по собственным долгам, при этом масштабы случаев привлечения к субсидиарной ответственности, то есть, если средств предприятия недостаточно, возмещать долги придется за счет личного имущества. Привлечь гражданина к субсидиарной ответственности довольно сложно, через механизм оспаривания сделок и оценки эффективности работы руководителя, поэтому открытие бизнеса единолично может снизить имущественные риски.

Ведение бизнеса единолично упрощает деятельность, минимизирует риски денежных споров между участниками.

Способы смены собственника

• третьему лицу может быть продана принадлежащая доля. Сделка по купле-продажи доли осуществляется при содействии нотариуса, который ее заверяет и самостоятельно передает в течение 3 дней сведения о переходе доли в налоговую. Для признания законности сделки требуется получить согласие супруга, а также в конце года подать декларацию о доходах и уплатить налог на прибыль.
• введение в состав компании нового участника за счет увеличения уставного капитала, а после этого предыдущий собственник выходит из состава предприятия. Новый участник вправе получить всю долю.

Вопросы смены собственника неоднозначны с правовой точки зрения, поэтому рекомендуем обратиться к юристам не только по этому вопросу, но и получить консультацию по оформлению бизнеса.

Результаты регистрационных действий

Решение выносится налоговой службой в течение трех дней, если обращение было подано через МФЦ, то минимальный срок составляет семь рабочих дней. По итогам процедуры выдается не свидетельство о регистрации (выданные до изменений продолжают действовать), а лист записи ЕГРЮЛ. Помимо листа выдается свидетельство о постановке на налоговый учет и один экземпляр устава с отметкой инспекции.

Частые вопросы

Готовые шаблоны документов к этой статье