Новости
Статьи
Авторы
Правила и особенности создания устава ООО с одним учредителем
Устав организации является одним из документов, который для регистрации компании передается в налоговую службу. От правильности составления устава напрямую зависит возможность ведения легального бизнеса. В этом материале рассмотрим основные правила подготовки устава ООО с единственным учредителем.
Содержание статьи
Для чего он нужен?
Во-первых, его наличие является одним из требований для регистрации компании. Если его не будет, то в регистрации будет отказано. Во-вторых, устав выступает в качестве своеобразной основы деятельности организации, по своему назначению он схож с Конституцией государства, на основе которой выстраивается руководство страной. Его составляют до непосредственной регистрации фирмы в налоговой инспекции. Если учредитель один, то он формирует учредительный документ лично и вправе сам решать, как будет работать компания, и как он ей будет руководить.
Какие сведения нужно отразить в нем?
Устав, утвержденный учредителями, должен включать в себя следующие сведения:
- полное и сокращенное название организации,
- сведения о месте нахождения общества,
- информация о составе и полномочиях органов общества,
- сведения о размере уставного капитала,
- права и обязанности участников общества,
- сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (в случае, если такая возможность предусмотрена уставом),
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу,
- сведения о порядке хранения документов общества
- информацию о печати, если планируется ее использование
- сведения о совете директоров или правлении, если планируется формирование указанных органов.
Заявителем при регистрации вправе быть учредитель, руководитель или иное уполномоченное лицо.
Способы создания
Составить учредительный документ можно несколькими способами.
Если в организации единственный учредитель, ООО можно открыть бесплатно через сервис Тинькофф-банк.
Если в организации единственный учредитель, ООО можно открыть бесплатно через сервис Тинькофф-банк. Регистрация в приложении банка позволит сформировать пакет документов, в том числе и устав, а также направить документы в налоговую. Ездить лично в налоговую не придется, понадобится лишь встреча с представителем банка с целью подписания согласия на регистрацию. Через Тинькофф можно составить устав автоматически посредством заполнения формы на сайте.
Единственный учредитель также может воспользоваться возможностью использования готовых шаблонов, размещенных в интернете. Разумеется, ознакомиться с типовыми вариантами можно, но скачать один из них и поменять лишь название в заголовке – не очень правильный вариант.
Каждая организация индивидуальна и условия, прописанные в шаблоне из интернета, могут не подходить и не учитывать специфику деятельности компании. Если учредитель не понимает, как составить юридически значимый документ, советуем обратиться за помощью к юристам.
При оформлении документов для регистрации ООО можно обратиться к одному из типовых шаблонов, которых Минэкономразвития утвердил 36. Текст типовых документов нельзя поменять. Каждый из шаблонов отличается друг о друга комбинациями норм закона, в зависимости от указания в нем права выхода из ООО, отчуждения доли и т.д. В случае, если учредитель выбрал именно способ обращения к типовому шаблону, распечатывать его не нужно, можно лишь указать его номер в форме Р11001.
К преимуществам типового устава можно отнести простоту, поскольку заинтересованному лицу ничего не нужно делать самому – нужно только выбрать один из предложенных вариантов. Также его не нужно отправлять в ФНС и в нем не нужно прописывать индивидуализирующие признаки компании, следовательно, если изменится адрес или наименовании – идти в налоговую не придется. В то же время выбранный вариант характеризуется и заметными недостатками, например, в текст типового варианта нельзя вносить изменения. Также типовой вариант не подходит для отдельных видов деятельности.
Отказаться от выбранного типового шаблона или перейти на него можно в любое время и без каких-либо особых причин, главное – вовремя сообщить о переходе в ФНС.
Какие требования у ФНС?
Как было отмечено ранее, он нужен для регистрации ООО, и его предоставляют со всеми остальными документами в налоговую службу. Налоговая предъявляет ряд требований к учредительному документу. Так, устав не надо удостоверять у нотариуса, устав должен иметь сквозную нумерацию вплоть до последней страницы (за исключением титульного листа), на первой странице должно быть указание «Утверждён единственным участником», используется только одностороння печать. Сшивать его не требуется.
В чем особенность устава с единственным учредителем?
Один человек может осуществлять предпринимательскую деятельность как в качестве индивидуального предпринимателя, так и самозанятого. В то же время один человек вправе выразить заинтересованность в создании ООО. Устав такой компании будет иметь несколько особенностей – утверждается на основании волеизъявления единственного участника, высшим органом управления является только один учредитель, а выйти из ООО единственный участник не вправе – долю можно только подарить или закрыть компанию вообще.
Правила составления
В документе указывают название фирмы – полное или сокращенное. Включается также и информация об органах управления общества, например, высший органов управления будет выступать единственный участник, а единоличным исполнительным органом генеральный директор. Также указывается, что все решения единолично принимает единственный участник, а подтверждаются они его подписью.
Учтите, что по общему правилу решения учредителя утверждаются нотариусом, но закон дает возможность не следовать данной норме, указав в учредительном документе, что нотариальное удостоверение решений не требуется.
Дополнительно можно внести информацию о почтовом адресе или местонахождении фирмы в пределах региона.
Также стоит указать сведения о размере уставного капитала. Минимально – 10 тысяч рублей, но обычно контрагенты относятся подозрительно к фирмам с минимальным уставным капиталом, предполагая, что она работает с целью отмывания денег или осуществления иных серых схем.
Далее подробно расписываются права и обязанности. Если в случае классического ООО объем раздела о правах и обязанностях участников достаточно значительный, то в рассматриваемом нами случае нет необходимости детально прописывать механизмы защиты интересов всех участников. В нашем случае достаточно лаконичной фразы о том, что участник обладает правами и несет обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Можно также прописать и порядок выхода, но в нашем случае это невозможно, потому что участник один.
К числу обязательных пунктов, который стоит прописать, относится вопрос хранения документов. Обычно указывается состав документации, порядок предоставления доступа к ней. Также можно прописать отдельно сведения о печати, если планируется ее использование, о филиалах и представительствах, особенностях реорганизации и ликвидации и т.д.
Законодательство не ограничивает возможность внесения дополнительных сведений об организации и порядке ее функционирования. Главным условием является лишь соответствие основных положений действующему законодательству.
Внесение изменений в устав
В ряде случаев приходится изменять ранее принятый документ, например, фирма сменила название или юридический адрес. Согласно общему правилу, чтобы внести изменения в устав нужно подготовить протокол общего собрания участников, учредительный документ в новой редакции, квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Если в обществе один учредитель, то принимается решение единственного участника, содержание которого тождественно протоколу общего собрания участников.
Частые вопросы
Да, устав является обязательным учредительным документом для регистрации ООО, независимо от количества учредителей. Без него налоговая служба откажет в регистрации компании.
Устав для ООО с одним учредителем необходим для официальной регистрации компании в ФНС и служит основным документом, регламентирующим внутреннюю структуру, порядок управления и основы деятельности организации.
Устав ООО с единственным учредителем утверждается решением этого самого учредителя. На титульном листе устава делается отметка «Утвержден решением единственного участника №_ от ..____ г.».
Устав должен обязательно включать: полное и сокращенное наименование ООО, сведения о месте нахождения, информацию об органах управления (в данном случае – о единственном участнике как высшем органе и гендиректоре как исполнительном), размер уставного капитала, права и обязанности участника, порядок хранения документов общества.
Да, единственный учредитель может выбрать один из 36 типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития. В этом случае сам текст устава в ФНС не подается, указывается только его номер в заявлении на регистрацию (форма Р11001).
Плюсы: Простота (не нужно составлять самому), не нужно подавать в ФНС, не требует изменений при смене наименования или адреса.
Минусы: Нельзя вносить изменения в текст, не учитывает специфику конкретного бизнеса, не подходит для некоторых видов деятельности (например, требующих лицензии).
Можно составить устав самостоятельно, используя шаблоны из интернета (но их нужно адаптировать), воспользоваться онлайн-сервисами (например, от банков, как Тинькофф), либо обратиться за разработкой устава к профессиональным юристам, что гарантирует учет всех нюансов.
Нет, сам текст устава ООО, подаваемый при регистрации, нотариально заверять не требуется. Однако решение единственного учредителя об учреждении ООО и утверждении устава подлежит нотариальному удостоверению, если только в самом уставе не предусмотрен иной способ подтверждения (например, подписью участника).
В уставе указывается, что высшим органом управления является единственный участник общества, который единолично принимает все решения по вопросам компетенции общего собрания. Также прописывается информация о единоличном исполнительном органе (обычно генеральный директор, которым может быть сам учредитель).
Нет, закон не позволяет единственному участнику выйти из ООО таким образом, чтобы в обществе не осталось ни одного участника. Он может продать или подарить свою долю третьему лицу (если это разрешено уставом) или принять решение о ликвидации ООО.
Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 рублей. Он должен быть оплачен в установленные законом сроки.
Все решения, относящиеся к компетенции общего собрания (утверждение устава, внесение изменений, назначение директора и т.д.), единственный учредитель оформляет письменно в виде «Решения единственного участника». По общему правилу оно подлежит нотариальному удостоверению, если иное (например, подтверждение подписью участника) не предусмотрено уставом.
Для внесения изменений единственный учредитель принимает письменное решение, утверждает новую редакцию устава (или лист изменений к нему) и подает в ФНС заявление по форме Р13014. Также необходимо уплатить госпошлину в размере 800 рублей (если документы подаются не в электронном виде).
Да, сведения о порядке хранения документов общества (учредительных, бухгалтерских, кадровых и т.д.) и порядке предоставления к ним доступа являются обязательным пунктом устава ООО.
Образцы (шаблоны) уставов можно найти в интернете на юридических порталах, в справочно-правовых системах или воспользоваться конструкторами документов на сайтах банков и регистрационных сервисов. Однако рекомендуется адаптировать любой шаблон под конкретные нужды бизнеса или заказать разработку у юриста.
Скачивайте документы после бесплатной регистрации в сервисе. Это займет не больше 10 секунд.
Зарегистрироваться
Зарегистрируйте бизнес в Сбер 
Зарегистрируйте бизнес в Т-Банке 
