Правовой статус участников ООО: кто может быть учредителем фирмы в России в 2024 году?

По данным налоговой службы за 2023 год увеличилось число случаев регистрации ООО. Общество с ограниченной ответственностью продолжает оставаться наиболее привлекательной организационной правовой формой для оформления бизнеса в России. Есть возможность бесплатно зарегистрировать ООО с одним учредителем. Сегодня рассмотрим права и обязанности участников ООО.

Кто может стать участником ООО?

Учредителями, членами и участниками общества вправе быть:

1. граждане Российской Федерации, достигшие совершеннолетия, в том числе индивидуальные предприниматели или участники иного хозяйственного общества. Если индивидуальный предприниматель собирается приобрести статус учредителя хозяйственного общества, возникает вопрос налогообложения, льгот и разрешенных видов деятельности. Законодательство не предусматривает какого-либо особого механизма открытия ООО лицом, уже имеющим статус ИП, следовательно, в процедуре индивидуальный предприниматель выступает как физическое лицо. Наличие статуса ИП не влияет на процесс регистрации общества, а также установления особых налоговых режимов. Закон дает право индивидуальному предпринимателю выступать в качестве учредителя или участника ООО, при этом отвечать по обязательствам в качестве ИП он будет всем своим имуществом, а по обязательствам учрежденного ООО только в пределах своей доли. Взаимодействие с налоговой одного лица, имеющего два статуса, будет осуществляться параллельно.

Гражданин не должен быть государственным или муниципальным служащим, в том числе состоять на военной службе.

Помимо этого в отношении гражданина не должно быть вынесено судебного запрета на осуществление предпринимательской деятельности.

1. российские и иностранные компании, не находящиеся в стадии ликвидации, за исключением обществ с единственным участником. Порядок регистрации ООО для иностранных граждан, в целом, схож с порядком, предусмотренным для гражданина Российской Федерации за исключением перечня документов, направляемых в налоговую.

По общему правилу для регистрации компании необходимо предоставить соответствующее заявление, устав, протокол общего собрания, договор об учреждении, квитанцию об оплате госпошлины. Дополнительно можно направить заявление о переходе на УСН, документы, подтверждающие юридический адрес. Иностранным гражданам дополнительно стоит представить нотариально заверенный перевод паспорта, свидетельство о рождении, если в паспорте нет данных о дате и месте рождения, документ, подтверждающий место проживания в другой стране. Если иностранец планирует не только учредить компанию, но и приобрести статус генерального директора, то придется оформить разрешение на временное проживание или вид на жительство, или патент. Отметим, что для регистрации собственной организации на территории Российской Федерации не нужно оформлять российское гражданство, РВП или ВНЖ, за исключением случая, описанного выше. Для регистрации предприятия даже не обязательно находиться в России – пройти процедуру можно через портал «Госуслуги».

Если учредителем выступает иностранная компания, для регистрации предоставляется учредительная документация заявителя, документ, подтверждающий постановку на налоговый учет или любой эквивалент данного документа, действующий в стране заявителя, информация о банковских счетах.

Не вправе регистрировать новые компании государственные органы и органы местного самоуправления за исключением специально установленных законодательством случаев.

Если предприятие собираются открыть несколько лиц, они оформляют договор об учреждении ООО. Данный документ не является учредительным, но уполномоченные органы вправе его запросить. Договор должен содержаться сведения об учредителях и организации, уставном капитале, долях, условиях их внесения, порядке выхода и так далее.

Все значимые вопросы деятельности решаются на собраниях участников, в частности вопросы регистрации также решаются на собрании и оформляются протоколом, который вместе с заявлением и иными документами направляются в налоговую службу для осуществления регистрационных действий. В дальнейшем собрания проводятся раз в год или чаще – периодичность устанавливается положениями устава. В случае необходимости могут проводиться дополнительные внеочередные собрания.

Кто не вправе учредить компанию?

• Члены Совета Федерации, депутаты Государственной Думы Российской Федерации,
• государственные служащие, военнослужащие,
• государственные или муниципальные органы за исключением отдельных случаев, например, регистрации предприятия для решения вопросов местного значения.
• компания с иностранным участием в своем уставном капитале от 20% и гражданин Российской Федерации, имеющий гражданство другой страны в случае, если планируется учреждение организации с деятельностью в сфере теле- или радиовещания.

Права и обязанности:

Участники ООО имеют право на участие в управлении делами общества, получать информацию о деятельности компании, знакомиться с документами, в том числе бухгалтерской отчетностью, принимать участие в распределении прибыли, продаже и отчуждении долей, выйти из состава общества путем отчуждения принадлежащей ему доли. Дополнительные права могут быть предусмотрены уставом.

Участники ООО обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, соблюдать требования устава, выполнять решения органов управления, беречь имущество, выполнять иные обязанности, специально предусмотренные уставом.

Лимит по числу участников в обществе

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. Если участников больше, оно должно быть преобразовано в акционерное общество в течение одного года. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Если количество участников ООО более 15 обязательно образование ревизионной комиссии (избрание ревизора).

Ответственность

Статья 56 Гражданского кодекса предусматривает, что ответственность учредителя ограничена размером его доли в уставном капитале. В то же время законодательство помимо ограниченной ответственности предусматривает и наступление субсидиарной ответственности, например, если ООО не платит по долгам, ее кредиторы вправе обратиться в суд, инициировать процедуру банкротства и в дальнейшем привлечь бенефициаров к материальной ответственности. Если кредиторам удастся доказать, что участники действовали недобросовестно, например, совершал сделки по выводу имущества или вел деятельность неосмотрительно с материальной точки зрения, отвечать придется уже всем своим имуществом. Для субсидиарной ответственности законом не предусмотрено каких-либо пределов – должник должен погасить все долги вне зависимости от финансовых возможностей, то есть выплата долгов кредиторам может длиться годами. Своим имуществом учредитель отвечает за долги по зарплате перед работниками, перед бюджетом (например, за неуплату налогов), за кредиты перед банками. Противоправные действия учредителей могут стать основанием для привлечения к административной или уголовной ответственности.

При возникновении финансовых трудностей рекомендуем обратиться к квалифицированным юристам, способным оценить риски и дать правильные советы, минимизирующие негативные последствия для заявителя.

Частые вопросы