Проверка контрагента на санкции 2026 — чек-лист, счета «Ин», риск ответственности

В 2026 году сделки с зарубежными партнерами требуют проверки до подписания и постоянного контроля после. В статье — практический чек-лист: как проверить контрагента по OFAC/EU/UK, посчитать «правило 50%», оценить цепочку платежей, действовать при блокировке счета и оформить санкционную оговорку.

Автор статьи Хамнаев Максим Владимирович Специалист в сфере закупок Партнер федеральной юридической компании «Мой Юрист»

Что такое санкции и контрсанкции в 2026 году: основные понятия

Санкции — ограничительные меры, вводимые государствами (США, страны ЕС) или международными организациями. Виды:

• Первичные: Прямые запреты для резидентов и компаний страны, вводящей санкции. Пример: американской компании запрещено поставлять ПО в российский банк из санкционного списка.
• Вторичные: Ограничения для лиц из третьих стран за сотрудничество с подсанкционными лицами. Пример: банк в Китае может быть отключен от расчетов в долларах за обслуживание крупной сделки российской компании из списка SDN.
• Блокирующие: Включение компании в черный список (например, SDN List от OFAC, США). Активы такого лица в юрисдикции замораживаются, а резидентам запрещается вести с ним любые дела.
• Секторальные: Ограничения на сотрудничество с компаниями из определенных секторов экономики — финансового, энергетического, оборонного.

Контрсанкции — ответные специальные экономические меры, которые вводит Россия в отношении «недружественных» государств на основании федеральных законов и Указов Президента РФ.

Новые санкционные ограничения 2026: цели и механизмы

Основное направление санкционной политики в 2024–2026 годах — противодействие обходу ранее введенных ограничений и расширение применения вторичных мер.

• Со стороны ЕС: Новые пакеты санкций сфокусированы на компаниях из третьих стран, которые используются для поставок в РФ технологий и товаров двойного назначения. Продолжается расширение персональных и секторальных списков.
• Со стороны США: OFAC (Office of Foreign Assets Control) продолжает пополнять список SDN, включая в него финансовые, технологические и промышленные компании РФ. Основной риск для российского бизнеса связан с активным применением вторичных санкций против иностранных банков, обслуживающих российскую промышленность.
• Со стороны Великобритании: Ограничения синхронизированы с мерами США и направлены на финансовый сектор, страхование и транспортные услуги.

Как российские контрсанкции влияют на бизнес

Российские ответные меры напрямую регулируют деятельность компаний.

• Сделки с «недружественными» лицами. Отсутствие обязательного разрешения Правительственной комиссии повышает риск судебных разбирательств и ограничений со стороны регистраторов. Суды иногда признают такие сделки недействительными, а регистраторы могут временно отложить регистрацию по различным причинам. Итог зависит от конкретных обстоятельств: наличия разрешений, добросовестности участников, сроков обращения и других факторов.
• Валютный контроль. Продолжает действовать требование об обязательной репатриации и продаже части валютной выручки для отдельных экспортеров (Указ Президента РФ № 771, в редакции по состоянию на 01.09.2025). Сохраняются лимиты на перевод средств за рубеж.
• Спецсчета типа «С». Расчеты с кредиторами и выплата дивидендов акционерам из «недружественных» стран производятся в рублях на специальные счета типа «С». Распоряжение средствами на этих счетах ограничено.

Как проверить контрагента на санкционные риски

Проверка контрагента (санкционный due diligence) — это значимый этап работы, который помогает минимизировать риски блокировки активов и привлечения к ответственности. Проверку следует проводить по следующему алгоритму:

Шаг 1. Проверка по официальным санкционным перечням.

Необходимо проверить не только саму компанию-контрагента, но также ее конечных бенефициаров и руководителей по актуальным спискам.

США: OFAC SDN List.

• Правовая основа: Списки ведутся Управлением по контролю за иностранными активами (OFAC) на основании Исполнительных указов Президента США (Executive Orders), в частности, Указа № 14024, и федеральных законов, таких как IEEPA (International Emergency Economic Powers Act).

ЕС: EU Consolidated Financial Sanctions List.

• Правовая основа: Единый список формируется на основе Регламентов Совета ЕС, которые являются прямо действующим законодательством на территории всех стран-участниц. Основными для российских санкций являются Регламент Совета (ЕС) № 269/2014 и Регламент Совета (ЕС) № 833/2014 со всеми последующими поправками.

Великобритания: UK Sanctions List.

• Правовая основа: После Brexit страна руководствуется собственным законом — Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 (SAMLA). Для России действует регламент «The Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019».

Шаг 2. Проверка по «Правилу 50%» (критерий собственности).

По правилу 50% компания подпадает под санкции, если совокупная доля подсанкционных лиц ≥50%. При расчете учитываются прямое и косвенное владение, трасты и договоры управления. Для проверки запрашиваются структура собственности, учредительные документы, реестры акционеров и сведения о доверительном управлении. OFAC и ЕС учитывают все уровни владения при определении порога.

*Пример расчета совокупной доли владения подсанкционных лиц в Компании Х.

Шаг 3. Анализ цепочки поставок и платежей.

Необходимо убедиться, что товары, услуги или денежные средства не будут перенаправлены подсанкционным лицам. Регуляторы США и ЕС отслеживают всю цепочку и могут применить санкции к любому ее звену, которое содействовало нарушению режима.

Шаг 4. Получение договорных заверений.

В договор следует включить раздел с заверениями (representations and warranties), в котором контрагент подтверждает, что ни он, ни его аффилированные лица не находятся под санкциями, которые препятствуют исполнению договора. Также важно предусмотреть обязанность немедленно уведомить о возникновении таких рисков.

Шаг 5. Оценка возможности оспаривания.

Если компания была включена в список SDN ошибочно, существует административная процедура по исключению. Заявление подается через портал OFAC Sanctions Reconsideration Portal. Однако этот процесс не гарантирует положительного результата и требует серьезной доказательной базы.

Международный комплаенс: требования в «дружественных» странах

Банки в ОАЭ, Турции, Китае и странах ЕАЭС ужесточили комплаенс-процедуры из-за риска вторичных санкций. При проведении транзакции от российской компании теперь требуют раскрыть структуру собственности до бенефициаров и обосновать экономический смысл операции. Усиление контроля связано с рекомендациями FATF.

Что такое вторичные санкции и чем они опасны

Вторичные санкции создают риски для компаний, которые не работают напрямую с США или ЕС.

• Пример 1: Российская компания поставляет оборудование в Узбекистан. Местный партнер перепродает его предприятию в России, находящемуся в списке SDN. Если транзакция будет раскрыта, под вторичные санкции США может попасть и узбекский партнер, и первоначальный российский поставщик.
• Пример 2: Банк в ОАЭ обслуживает платеж в дирхамах между российской и китайской компаниями. Если выяснится, что платеж предназначен для оплаты поставок в адрес подсанкционного российского оборонного завода, OFAC может ограничить банку доступ к корреспондентским счетам в долларах.

Расчеты с иностранными партнерами

Расчеты в долларах и евро сопряжены с рисками блокировок. Бизнес использует альтернативные инструменты:

• Национальные валюты: Расчеты с Китаем проводятся в юанях, с Индией — в рупиях, с ОАЭ — в дирхамах.
• Иностранные банки-корреспонденты: Компании открывают счета в банках стран, не поддерживающих санкции.
• Счета типа «Ин»: Этот инструмент (Указ Президента РФ № 436) предназначен для привлечения нового капитала от иностранных инвесторов. Режим счетов «Ин» создает защищенный канал для инвестиций в российские ценные бумаги и вывода доходов. Подробный разбор режима работы этих счетов мы рассмотрим далее.
• ЦФА и цифровой рубль: Эти инструменты пилотируются для трансграничных расчетов и могут снизить зависимость от SWIFT.

Обходные пути и их риски: параллельный импорт, «теневой флот» и платежи

Использование схем для обхода ограничений несет юридические и коммерческие риски.

• Параллельный импорт: Легализован в РФ, но создает риски вторичных санкций для иностранных поставщиков и посредников.
• «Теневой флот»: Использование танкеров с неясной юрисдикцией для транспортировки нефти позволяет обходить ценовой потолок, но повышает риски отказа в заходе в порты.
• Сложные платежные цепочки: Транзакции через несколько юрисдикций для сокрытия конечного получателя расцениваются как уклонение от санкций и ведут к блокировке участников.

Санкционная оговорка в договоре: зачем нужна и как составить?

Санкционная оговорка — это условие в договоре, которое распределяет риски, связанные с введением ограничений.

Пример санкционной оговорки:

• «Стороны подтверждают, что на момент подписания договора ни одна из них, ее бенефициары и аффилированные лица не включены в санкционные списки OFAC, ЕС, Великобритании. При наступлении «санкционного события» (включение в список, введение ограничений, препятствующих исполнению), сторона вправе: (i) приостановить исполнение обязательств; (ii) расторгнуть договор без штрафов и взыскать понесенные убытки.»

ПРАВОВОЕ ПРИМЕЧАНИЕ: Формулировка является шаблоном и требует юридической адаптации.

Режим счетов типа «Ин»: что нужно знать инвестору

Счета типа «Ин» — специальный режим для новых вложений иностранных инвесторов в фондовый рынок РФ (Указ Президента РФ № 436, Решение ЦБ от 31.07.2025). Механизм отделяет «новые» инвестиции от «старых» активов на счетах «С».

• Принцип работы: Создан замкнутый контур. Средства поступают из-за рубежа, инвестируются в российские ценные бумаги, а полученный доход (купоны, дивиденды) можно беспрепятственно вывести.
• Виды счетов: Система включает банковские, брокерские, депозитарные счета и счета доверительного управления типа «Ин», каждый для своего этапа инвестиционного процесса.

Судебная практика: как суды решают санкционные споры

Практика российских арбитражных судов формируется на основе специального механизма защиты подсанкционных лиц, установленного статьями 248.1 и 248.2 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как это работает:

1. Установление исключительной компетенции (ст. 248.1 АПК РФ). Российская или иностранная компания, попавшая под санкции, может подать иск в российский арбитражный суд, даже если в договоре с иностранным контрагентом прописана оговорка о рассмотрении спора за рубежом (например, в Лондонском международном третейском суде — LCIA). Суд признает свою компетенцию, если докажет, что санкции создают для подсанкционного лица реальные препятствия в доступе к правосудию за границей (например, невозможность оплатить арбитражный сбор, нанять юристов и т. д.), делая арбитражную оговорку «неисполнимой».
2. Получение антиискового запрета (ст. 248.2 АПК РФ). Это предупредительная мера. Подсанкционное лицо, ожидая или уже столкнувшись с иском за рубежом, может обратиться в российский суд с заявлением о запрете иностранному оппоненту инициировать или продолжать разбирательство за пределами РФ.
3. Последствия нарушения запрета. В случае неисполнения определения суда об антиисковом запрете, российский суд вправе по требованию заявителя присудить в его пользу денежную сумму, которая взыскивается с нарушителя. Размер этой суммы может быть сопоставим с суммой иска, поданного за рубежом.

Пример:

• Аритражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-124094/2023, решение от 22.01.2024) запретил продолжение рассмотрения спора в международном коммерческом арбитраже на основании положений статей 248.1 и 248.2 АПК РФ, указав, что применение к российскому участнику мер ограничительного характера само по себе создаёт препятствия для доступа к правосудию за рубежом; суд также установил взыскание заявленной суммы и государственной пошлины в случае неисполнения запрета.

Этот механизм фактически позволяет «переносить» споры в российскую юрисдикцию и затрудняет для иностранных компаний принудительное исполнение решений зарубежных судов и арбитражей против подсанкционных российских лиц на территории РФ.

Международная: Наиболее разработанная и экстерриториально применяемая система ответственности существует в США. Последствия нарушения американского санкционного законодательства могут быть следующими:

Включение в блокирующие списки (SDN List).

• Последствия: Полная заморозка активов в юрисдикции США, запрет для американских лиц на ведение любых дел с фигурантом списка.
• Правовая основа: Полномочия Управления по контролю за иностранными активами (OFACА) базируются на федеральных законах, в первую очередь на Законе о международных чрезвычайных экономических полномочиях (International Emergency Economic Powers Act), и конкретизируются в Исполнительных указах Президента США (например, Executive Order 14024 в отношении России).

Для минимизации рисков в 2026 году компаниям рекомендую придерживаться следующих принципов:

Практический чек-лист для санкционного due diligence:

1. Запросить документы: Устав, реестр акционеров, сведения о конечном бенефициаре (UBO).
2. Проверить по спискам: OFAC SDN List, EU Consolidated List, UK Sanctions List. Рассмотреть использование автоматизированных screening-сервисов.А
3. Рассчитать долю владения: Применить «Правило 50%» для прямого и косвенного владения.
4. Проанализировать цепочку: Проверить не только контрагента, но и его ключевых партнеров (банки, страховщики, логисты).
5. Включить оговорку: Добавить в договор проработанную санкционную оговорку с механизмами уведомления и расторжения.
6. Оценить валютные риски: Убедиться, что сделка соответствует требованиям валютного контроля (в т. ч. Указа № 771).
7. Настроить мониторинг: Организовать регулярную проверку контрагентов по санкционным спискам.
8. Разработать план действий: Создать внутренний регламент на случай попадания контрагента под санкции.

Частые вопросы