Что такое «Группа лиц»?

Совокупность физических и/или юридических лиц, которые в результате определённых законом способов взаимосвязи действуют согласованно на товарном рынке либо обладают возможностью согласованно влиять на условия обращения товаров на нём (согласно ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135‑ФЗ «О защите конкуренции»)

Признаки / Существенные характеристики

Наличие взаимосвязи между лицами: определяется законом (в т. ч. через участие в капитале, родственные связи, договорные отношения и т. д.)

Согласованность действий на рынке: лица фактически действуют совместно либо имеют возможность координировать поведение

Влияние на условия обращения товаров: способность совместно воздействовать на цены, объёмы, ассортимент и иные рыночные параметры

Правовой статус участников: могут входить как физические, так и юридические лица, в т. ч. иностранные

Формализация отношений: взаимосвязь может быть закреплена в договорах, уставах, решениях органов управления либо вытекать из фактических обстоятельств

Виды / Классификация термина «Группа лиц»

По основанию формирования:

• Группа лиц по участию в капитале: лица, прямо или косвенно владеющие долей в уставном капитале друг друга (например, основное и дочернее общества)
• Группа лиц по родству и должностному положению: физические лица, связанные родством или совместным исполнением функций управления (например, супруги, родители и дети, руководители одной организации)
• Группа лиц по договорным основаниям: лица, связанные соглашениями, дающими возможность согласовывать рыночное поведение (в т. ч. холдинги, франчайзинговые сети)

По субъектному составу:

• Группа с участием только юридических лиц (холдинги, концерны)
• Группа с участием только физических лиц (семья, группа инвесторов)
• Смешанная группа (физические и юридические лица, например, владельцы и менеджмент компании)

Законодательство

Федеральный закон от 26.07.2006 № 135‑ФЗ «О защите конкуренции»:

• Статья 9 — понятие группы лиц, перечень оснований для признания лиц входящими в группу, критерии взаимосвязи
• Статья 11 — запреты на ограничивающие конкуренцию соглашения и согласованные действия, распространяемые на группу лиц
• Статья 28 — требования к сделкам с акциями (долями) и активами, совершаемым лицами, входящими в одну группу
• Статья 32 — порядок уведомления антимонопольного органа о сделках внутри группы

Гражданский кодекс РФ:

• Статья 53.2 — общие положения о влиянии лиц на деятельность юридических лиц, связанные с понятием контроля и группы
• Статья 105 — нормы о дочерних и зависимых обществах, учитываемые при определении группы

Связанные термины

Холдинг: организационно‑правовая форма группы лиц, где одно лицо (основное общество) контролирует другие (дочерние)

Аффилированные лица: более широкое понятие, включающее лиц, способных оказывать влияние на деятельность организации (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948‑1)

Дочернее общество: юридическое лицо, решения которого могут определяться другим (основным) обществом в силу преобладающего участия в уставном капитале или договора (ст. 67.3 ГК РФ)

Контролирующее лицо: лицо, имеющее право определять решения юридического лица, что часто лежит в основе формирования группы

Согласованные действия: поведение хозяйствующих субъектов, скоординированное без формального соглашения, характерное для группы лиц (ст. 11.1 Закона о защите конкуренции)

Другие определения термина «Группа лиц»

Иностранное право (ЕС): понятие «группа предприятий» (undertakings in a group) охватывает основное и дочерние общества, а также аффилированные структуры; регулируется Регламентами ЕС о конкуренции (например, Регламент 139/2004 о слияниях)

Дореволюционная Россия: термин не использовался в современном антимонопольном смысле; близкие конструкции встречались в торговом праве применительно к торговым домам и товариществам

Доктринальное определение (А. Н. Варламова): группа лиц — это совокупность субъектов, связанных отношениями контроля и влияния, действующих на рынке как единый хозяйствующий субъект; акцент на экономической, а не только юридической взаимосвязи

История термина «Группа лиц»

Этимология: слово «группа» заимствовано из немецкого Gruppe (XVIII в.), восходит к итальянскому gruppo («узел, группа»), далее — к позднелатинскому *ruptum* («узел, связь»).

Эволюция понятия:

• До XX века: отсутствовало специальное антимонопольное регулирование; объединения предпринимателей рассматривались в рамках гражданского права (товарищества, акционерные общества)
• Советский период: понятие не применялось в конкурентном праве; существовали отраслевые объединения (тресты, синдикаты), но они создавались государством
• 1990‑е годы: появление антимонопольного законодательства РФ (Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948‑1), первые нормы о группах лиц
• 2006 год: закрепление современного определения в ФЗ № 135, детализация критериев взаимосвязи и антимонопольных ограничений

Английский язык

Group of persons: прямой перевод, используется в международных актах и переводах российского законодательства

Group of entities: подчёркивает включение юридических лиц, подходит для описания холдингов и концернов

Related parties: в бухгалтерском и налоговом праве обозначает взаимосвязанных лиц, частично пересекается с понятием группы

Concentration of undertakings: в праве ЕС — объединение предприятий, сходно с группой лиц в контексте контроля и влияния

Пример: The competition authority investigated the group of persons comprising the parent company and its subsidiaries for possible abuse of dominant position.

Мнение эксперта / Спорные вопросы

Спорные вопросы:

• Квалификация неформальных связей: суды и ФАС иногда расходятся в оценке фактических согласованных действий без письменных договоров (например, семейные связи или неформальные договорённости)
• Границы группы при косвенном контроле: сложно определить, на каком уровне владения (через несколько «прослоек» юридических лиц) сохраняется влияние, образующее группу
• Соотношение с аффилированностью: не всегда ясно, охватывает ли понятие группы все случаи аффилированности или является более узким
• Международные группы: трудности с применением российского антимонопольного законодательства к транснациональным структурам, где часть участников находится за рубежом
• Доказывание согласованности: антимонопольные органы должны подтвердить не просто совпадение действий, а их причинно‑следственную связь с взаимозависимостью лиц

Частые вопросы