Юридический словарь / Непубличное акционерное общество

Что такое «Непубличное акционерное общество»?

Определение термина Непубличное акционерное общество: признаки, характеристики, виды и классификации, история и использование термина в Юридическом словаре портала «Мой Юрист».

Это акционерное общество, акции которого не размещаются публично и не предлагаются для приобретения неограниченному кругу лиц (согласно п. 2 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ).

Нужна помощь юриста? Получить помощь

Признаки / Существенные характеристики

Ограниченность оборота акций: акции не размещаются на бирже и не предлагаются неограниченному кругу лиц.

Ограниченный круг акционеров: участие в обществе, как правило, предполагает согласие других акционеров или соблюдение особых процедур при передаче акций.

Возможность установления дополнительных ограничений: устав может предусматривать необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, преимущественное право покупки и иные ограничения.

Отсутствие обязанности раскрывать информацию: в отличие от публичных акционерных обществ, непубличные АО имеют меньше требований к раскрытию информации о своей деятельности.

Виды / Классификация термина «Непубличное акционерное общество»

По критерию связи с публичным размещением акций:

Непубличное акционерное общество — акции не размещаются публично, оборот акций ограничен.
Публичное акционерное общество — акции могут размещаться публично и предлагаться неограниченному кругу лиц (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Законодательство

ГК РФ: статья 66.3 (определение публичных и непубличных обществ), статья 96 (основные положения об акционерных обществах).

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: статьи 7 (о непубличных акционерных обществах), 31 (права акционеров), 47 (общее собрание акционеров) и др.

Связанные термины

Публичное акционерное общество (противопоставляется непубличному, характеризуется публичным размещением акций).
Акционер (участник акционерного общества, владелец акций).
Устав (документ, регулирующий деятельность общества, в том числе особенности оборота акций в непубличном АО).
Акции (ценные бумаги, подтверждающие права акционеров).

Другие определения термина «Непубличное акционерное общество»

В англо-американском праве аналогом непубличного акционерного общества может считаться private company (частная компания), которая также характеризуется ограниченным кругом акционеров и отсутствием публичного размещения акций.

В романо-германской правовой семье аналогичные конструкции регулируются через категории закрытых акционерных обществ (например, GmbH в Германии).

Доктринально непубличное акционерное общество рассматривается как форма объединения капиталов с ограниченным доступом к участию и обороту акций, обеспечивающая большую гибкость в управлении по сравнению с публичными обществами.

История термина «Непубличное акционерное общество»

Термин «акционерное общество» происходит от латинского societas (общество, союз) и отражает идею объединения капиталов участников. В российском праве понятие непубличного акционерного общества было чётко выделено относительно недавно — в результате реформы гражданского законодательства (2014 г.), когда ГК РФ был дополнен положениями о делении акционерных обществ на публичные и непубличные. До этого момента регулирование было менее дифференцированным, и акцент делался на общих положениях об акционерных обществах без чёткого разделения на публичные и непубличные.

Английский язык

Non-public joint-stock company — наиболее точный перевод термина «непубличное акционерное общество».
Private joint-stock company — также может использоваться, подчёркивая закрытый характер общества.

Example: The company was registered as a non-public joint-stock company to restrict the circulation of its shares among a limited number of investors.

Мнение эксперта / Спорные вопросы

Спорные вопросы связаны с определением границ между непубличными и публичными обществами, а также с применением норм о раскрытии информации. Например, возникает вопрос о том, в какой момент общество должно перейти из статуса непубличного в публичное (и наоборот), если изменяются условия размещения акций. Также обсуждаются вопросы о допустимых пределах ограничения оборота акций в непубличных АО и о балансе интересов акционеров при реализации преимущественных прав покупки. Кроме того, существует дискуссия о том, насколько эффективно действующее законодательство обеспечивает защиту прав миноритарных акционеров в непубличных обществах.

Частые вопросы

Непубличное акционерное общество это:
Это акционерное общество, акции которого не размещаются публично и не предлагаются для приобретения неограниченному кругу лиц (согласно п. 2 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ).

Непубличное акционерное общество (НПАО) используется в сфере предпринимательской деятельности — в качестве организационно‑правовой формы юридического лица. Применяется в России в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

НПАО — это компания, акции которой не размещаются на бирже и не продаются свободно: они распределяются среди заранее определённого круга лиц, а переход прав на них ограничен уставом.

Применяется при создании бизнеса, где учредители хотят сохранить контроль над составом акционеров и не привлекать широкий круг инвесторов; при трансформации ранее созданных АО в непубличную форму; при структурировании групп компаний с закрытым кругом собственников.

Отличается от публичного АО тем, что не размещает акции на бирже и не обязано раскрывать информацию в публичном доступе; от ООО — наличием акций вместо долей и спецификой корпоративного управления (собрание акционеров, совет директоров и т. д.).

Понимание термина важно для выбора оптимальной формы ведения бизнеса, оценки возможностей привлечения капитала, соблюдения требований к раскрытию информации, учёта ограничений на оборот акций и выстраивания корпоративного управления.