Юридический словарь / Вертикальное соглашение

Что такое «Вертикальное соглашение»?

Определение термина Вертикальное соглашение: признаки, характеристики, виды и классификации, история и использование термина в Юридическом словаре портала «Мой Юрист».

Это соглашение между хозяйствующими субъектами, один из которых приобретает товар, а другой предоставляет (продаёт) товар; иными словами — соглашение между компаниями, находящимися на разных уровнях цепочки производства и реализации товаров (например, между производителем и дистрибьютором, дистрибьютором и розничным продавцом). Согласно п. 19 ст. 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135‑ФЗ «О защите конкуренции».

Нужна помощь юриста? Получить помощь

Признаки / Существенные характеристики

Субъектный состав: стороны находятся на разных уровнях производственно‑сбытовой цепочки (например, производитель — дистрибьютор, поставщик — розничный продавец).

Цель соглашения: обеспечение движения товара от производителя к конечному потребителю, регулирование условий поставки, ценообразования, объёмов продаж и т. д.

Характер отношений: не конкуренция между сторонами, а кооперация в рамках цепочки создания стоимости.

Потенциальное влияние на конкуренцию: может ограничивать конкуренцию на одном или нескольких рынках, если содержит ограничительные условия (например, фиксирование цен перепродажи, запрет на работу с конкурентами).

Нормативная регламентация: подлежит контролю в рамках антимонопольного законодательства РФ, в т. ч. запретам на ограничивающие конкуренцию условия.

Виды / Классификация термина «Вертикальное соглашение»

По содержанию и целям:

Картельные (антиконкурентные): содержат условия, прямо запрещённые антимонопольным законодательством (например, фиксация цен перепродажи, раздел рынков по территории или клиентам).
Допускаемые (легитимные): не нарушают антимонопольных запретов, например, соглашения о франшизе, дилерские договоры с разумными ограничениями.

По форме закрепления условий:

Письменные: оформляются в виде договора (дилерский, дистрибьюторский договор, договор франчайзинга и т. д.).
Устные: фактическое согласование условий без письменного оформления (сложнее доказать в антимонопольных спорах).

По степени влияния на рынок:

Соглашения с незначительным влиянием: заключаются субъектами с малой долей на рынке, не способны существенно ограничить конкуренцию.
Соглашения с существенным влиянием: заключаются крупными игроками, могут привести к ограничению конкуренции на рынке.

Законодательство

Федеральный закон от 26.07.2006 № 135‑ФЗ «О защите конкуренции»:

Статья 4 — определение вертикального соглашения.
Статья 11 — запреты на ограничивающие конкуренцию соглашения и согласованные действия.
Статья 12 — допустимость отдельных вертикальных соглашений при соблюдении условий.
Статья 13 — общие исключения для соглашений, если они не устраняют конкуренцию и дают преимущества потребителям.

Постановление Правительства РФ от 16.07.2009 № 583 — правила оценки допустимости вертикальных соглашений.

Связанные термины

Антиконкурентное соглашение: более широкое понятие, включает вертикальные и горизонтальные соглашения, ограничивающие конкуренцию.

Горизонтальное соглашение: соглашение между конкурентами (на одном уровне цепочки), например, картель.

Дистрибьюторский договор: типичный пример вертикального соглашения, регулирует отношения производителя и дистрибьютора.

Франчайзинговое соглашение: также может рассматриваться как вертикальное соглашение с элементами интеллектуальной собственности и бизнес‑модели.

Доминирующее положение: важно для оценки допустимости вертикальных соглашений — если одна из сторон занимает доминирующее положение, риски нарушения антимонопольного законодательства возрастают.

Другие определения термина «Вертикальное соглашение»

Иностранное право (ЕС): вертикальные соглашения регулируются Регламентом ЕС № 330/2010 о блоковых исключениях для вертикальных соглашений. Предусматривает «безопасную гавань» для соглашений, если доля каждой стороны на рынке не превышает 30 %.

Доктринальное определение (российская): в научной литературе вертикальное соглашение трактуется как инструмент координации между различными уровнями цепочки поставок, который может как способствовать эффективности, так и ограничивать конкуренцию при наличии ограничительных условий.

История термина «Вертикальное соглашение»

Термин «вертикальное соглашение» не имеет глубокой исторической традиции в дореволюционном или советском праве, поскольку сам институт антимонопольного регулирования сформировался в России лишь в 1990‑х гг. Понятие стало активно использоваться после принятия первого антимонопольного закона (Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948‑1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»). В современной правовой системе РФ термин закреплён в ФЗ «О защите конкуренции» (2006 г.) и отражает подходы, сложившиеся в международной практике (в т. ч. в ЕС и США), где вертикальные соглашения давно являются предметом антимонопольного контроля.

Английский язык

Vertical agreement: основной и наиболее точный перевод. Используется в международном и европейском антимонопольном праве.

Пример: The competition authority investigated a vertical agreement between a manufacturer and its distributors for possible price fixing.

Vertical restraints: термин, чаще используемый в англо‑американском праве, обозначает ограничительные условия в вертикальных соглашениях (например, территориальные ограничения, фиксирование цен перепродажи).

Пример: The court examined whether the vertical restraints in the distribution agreement violated antitrust law.

Мнение эксперта / Спорные вопросы

Спорные вопросы:

Квалификация условий как ограничивающих конкуренцию: не всегда очевидно, является ли условие (например, запрет на параллельный импорт или ограничение территории продаж) допустимым или антиконкурентным.
Соотношение с интеллектуальной собственностью: вертикальные соглашения, включающие лицензии на товарные знаки или патенты (например, франчайзинг), могут содержать ограничения, которые оцениваются отдельно.
Доказательство устных вертикальных соглашений: в практике сложно доказать наличие согласованных действий без письменных документов.
Применение исключений и «безопасных гаваней»: споры о том, соответствуют ли конкретные соглашения критериям допустимости (например, по доле на рынке, отсутствию фиксации цен).
Влияние цифровых платформ: новые вызовы в оценке вертикальных соглашений в условиях электронной коммерции и маркетплейсов.

Частые вопросы

Вертикальное соглашение это:
Это соглашение между хозяйствующими субъектами, один из которых приобретает товар, а другой предоставляет (продаёт) товар; иными словами — соглашение между компаниями, находящимися на разных уровнях цепочки производства и реализации товаров (например, между производителем и дистрибьютором, дистрибьютором и розничным продавцом). Согласно п. 19 ст. 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135‑ФЗ «О защите конкуренции».

Вертикальное соглашение используется в сфере антимонопольного регулирования, в отношениях между хозяйствующими субъектами, находящимися на разных уровнях цепочки производства и сбыта (например, между производителем и дистрибьютором, дистрибьютором и розничным продавцом).

Вертикальное соглашение — это договор между компаниями, которые не конкурируют друг с другом, а связаны отношениями «продавец — покупатель» или «поставщик — получатель»: одна сторона поставляет товар/услугу, другая — приобретает для дальнейшей перепродажи или использования.

Применяется при выстраивании каналов сбыта продукции, организации поставок, определении условий перепродажи товаров (включая ценовые условия, объёмы, территориальное распределение), заключении дилерских и дистрибьюторских договоров.

Отличается от горизонтальных соглашений (между конкурентами) тем, что связывает субъекты на разных уровнях товаропроводящей цепи, а не на одном. В отличие от картельных сговоров не нацелено напрямую на ограничение конкуренции между аналогичными игроками рынка, но может ограничивать её косвенно — например, через фиксацию цен перепродажи.

Важно понимать этот термин, чтобы соблюдать антимонопольное законодательство (в РФ — ФЗ «О защите конкуренции»), избегать нарушений, влекущих штрафы и иные санкции, корректно выстраивать договорные отношения с контрагентами, оценивать риски ограничений конкуренции и законность условий сделок.