Юридический словарь / Закрытое акционерное общество

Что такое «Закрытое акционерное общество»?

Определение термина Закрытое акционерное общество: признаки, характеристики, виды и классификации, история и использование термина в Юридическом словаре портала «Мой Юрист».

Это акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц, и которое не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции (согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»)

Нужна помощь юриста? Получить помощь

Признаки / Существенные характеристики

Ограниченность круга акционеров: акции распределяются среди учредителей или заранее определённого круга лиц
Запрет на открытую подписку: общество не вправе проводить открытую подписку на акции
Преимущественное право покупки акций: акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»)
Ограниченное число акционеров: количество акционеров не должно превышать 50 (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»)
Ответственность акционеров: акционеры несут ответственность в пределах стоимости принадлежащих им акций

Виды / Классификация термина «Закрытое акционерное общество»

Классификация по законодательству РФ не предусматривает отдельных видов закрытых акционерных обществ. Однако можно выделить условные группы по критериям:

По сфере деятельности:

Промышленные ЗАО — занимаются производством товаров.
Торговые ЗАО — специализируются на торговой деятельности.
Финансовые ЗАО — работают в сфере финансовых услуг.

По масштабу деятельности:

Малые ЗАО — с небольшим числом акционеров и ограниченным объёмом операций.
Средние ЗАО — с расширенным кругом акционеров и более значительным объёмом деятельности.
Крупные ЗАО — хотя формально остаются закрытыми, могут иметь относительно большое число акционеров в пределах установленного лимита и значительный объём активов.

Законодательство

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»:
- Статья 7 — определение закрытого акционерного общества, ограничения по числу акционеров, преимущественное право покупки акций
- Статья 11 — требования к уставу акционерного общества
- Статья 25 — уставный капитал и акции акционерного общества
- Статья 31 — права акционеров — владельцев обыкновенных акций
- Статья 32 — права акционеров — владельцев привилегированных акций
ГК РФ (часть первая):
- Статья 66.3 — классификация хозяйственных обществ, в т. ч. закрытых акционерных обществ (до изменений, связанных с упразднением формы ЗАО)
- Статья 96 — основные положения об акционерных обществах

Связанные термины

Открытое акционерное общество (ОАО): противоположная форма АО, где акции могут свободно продаваться и покупаться на фондовом рынке
Акционер: владелец акций, участник акционерного общества
Уставный капитал: совокупность средств (акций), вложенных в общество акционерами
Акция: ценная бумага, закрепляющая права акционера на долю в уставном капитале и получение дивидендов
Реестр акционеров: список владельцев акций общества, необходимый для учёта и реализации прав акционеров

Другие определения термина «Закрытое акционерное общество»

Иностранное право: в англо‑американской системе аналог — Close corporation (закрытая корпорация), где акции не обращаются публично, а круг акционеров ограничен. В Германии — GmbH & Co. KG (в определённых случаях), во Франции — SARL (Société à responsabilité limitée), хотя это ближе к ООО.
Исторические определения: в дореволюционной России существовали акционерные товарищества, близкие по сути к современным АО, но с иными правилами регистрации и обращения акций.
Доктринальные определения: учёные-правоведы (например, Суханов Е. А.) определяют ЗАО как форму объединения капиталов с ограниченной ответственностью участников и закрытым характером распределения акций, подчёркивая её промежуточное положение между ООО и ОАО.

История термина «Закрытое акционерное общество»

Этимология: термин «акционерное общество» происходит от слова «акция» (лат. actio — «право на иск, действие»), что отражает суть ценной бумаги как документа, удостоверяющего имущественные права. «Закрытое» указывает на ограниченный доступ к участию в обществе.

Эволюция понятия:

Дореволюционная Россия: акционерные товарищества с ограниченным оборотом акций существовали, но регулирование было менее детализированным.
Советский период: акционерные общества практически не использовались, доминировали государственные предприятия.
1990‑е годы: возрождение формы ЗАО в рамках приватизации и формирования рыночной экономики (Закон РСФСР от 25.12.1990 № 445‑1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности»).
2014 год: упразднение формы ЗАО в РФ (ФЗ от 05.05.2014 № 99‑ФЗ), замена на непубличные акционерные общества (НАО), сохранившие основные черты ЗАО, но с обновлённым регулированием.

Английский язык

Closed joint-stock company — наиболее точный перевод, подчёркивает закрытый характер распределения акций.
Close corporation — используется в англо‑американском праве, обозначает компанию с ограниченным числом акционеров и без публичного обращения акций.

Пример: The company was registered as a closed joint-stock company to restrict share ownership among founders.

Private joint-stock company — иногда используется как синоним, но может подразумевать более широкий спектр ограничений, не только по кругу акционеров.

Мнение эксперта / Спорные вопросы

Упразднение формы ЗАО: с 2014 года в РФ ЗАО как отдельная форма не существует, заменено на непубличное акционерное общество (НАО). Спорный вопрос — насколько НАО сохранило черты ЗАО и как это повлияло на практику корпоративного управления.
Преимущественное право покупки: дискуссии о балансе интересов акционеров при продаже акций — как обеспечить защиту миноритариев без излишнего ограничения свободы распоряжения акциями.
Налоговые и регистрационные последствия перехода от ЗАО к НАО: вопросы перерегистрации, переоформления документов и сохранения корпоративных процедур.
Защита прав акционеров: споры о порядке реализации преимущественного права, оспаривание сделок с акциями, нарушения при созыве общих собраний.

Частые вопросы

Закрытое акционерное общество это:
Это акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц, и которое не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции (согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) используется в сфере предпринимательства и коммерческой деятельности — как организационно‑правовая форма юридического лица для ведения бизнеса, в том числе в промышленности, торговле, услугах и т. д.

ЗАО — это компания, акции которой распределяются только среди заранее определённого круга лиц (учредителей или иного ограниченного перечня участников); акции не выставляются на публичное размещение и не продаются на бирже.

Применяется при создании бизнеса, где учредители хотят ограничить круг собственников, сохранить контроль над составом акционеров и не привлекать инвестиции через публичное размещение ценных бумаг; при реструктуризации бизнеса; при необходимости ограничить доступ третьих лиц к участию в капитале компании.

Отличается от открытого акционерного общества (ОАО) тем, что акции ЗАО не могут свободно продаваться и покупаться на бирже и распределяются лишь среди ограниченного круга лиц. От обществ с ограниченной ответственностью (ООО) отличается наличием акций как формы участия в капитале, а не долей; спецификой корпоративного управления и регулирования оборота акций.

Понимание термина важно для выбора оптимальной организационно‑правовой формы при создании бизнеса, оценки возможностей привлечения капитала, понимания прав и обязанностей акционеров, соблюдения требований законодательства (в т. ч. по раскрытию информации, обороту акций), а также для корректного планирования сделок с участием компании и структурирования корпоративных отношений.