Успешные кейсы юристов

Как вернуть деньги за франшизу: Верховный суд объяснил, что такое ноу-хау

Проблема: Предприниматель заплатил более 1 млн рублей за «секрет производства», но получил общедоступные инструкции
Решение: Верховный суд направил дело на пересмотр, обязав нижестоящий суд проверить реальную ценность и законность предмета договора

При покупке готовой бизнес-модели или франшизы есть риск получить вместо уникального «секрета производства» общеизвестную информацию. На примере реального спора разберем определение Верховного суда, который объяснил, как отличить ценный секрет от информационной пустышки и на что суды должны обращать внимание.

Исполнитель Дмитрий Бухарин Профессиональный юрист-практик, Партнер федеральной юридической компании «Мой Юрист», Отмечен рейтингом «ПРАВО.РУ - 300»

Нужна помощь юриста? Получить помощь

Суть спора:

Предприниматель (далее — Истец) заключил с другим предпринимателем (далее — Ответчик) лицензионный договор на использование «секрета производства (ноу-хау)» для запуска бизнеса на стриминговых платформах. Стоимость договора составила 1 590 000 рублей паушального взноса и роялти.

В состав «ноу-хау» входили инструкции по поиску помещения, подбору персонала, списки оборудования и программ. Истец оплатил 1 060 000 рублей, но после ознакомления с материалами посчитал, что не получил уникальной информации. Он обратился в суд с требованием признать лицензионный договор незаключенным и вернуть деньги.

Позиция Истца:

Предмет договора отсутствует. Переданные сведения не являются секретом производства, так как они общедоступны и не имеют коммерческой ценности. Уплаченные деньги — это неосновательное обогащение.

Позиция Ответчика:

Договор исполнен. Информация передана через личный кабинет, что подтверждено актом. Все условия согласованы, оснований для возврата денег нет.

Анализ судебного процесса:

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций поддержали Ответчика, основываясь на формальном исполнении договора.

Верховный суд указал, что нижестоящие инстанции не исследовали суть спора, и дал три указания для нового рассмотрения:

Проверить наличие ноу-хау. Суд обязан установить, соответствуют ли переданные сведения трем критериям секрета производства из статьи 1465 ГК РФ: коммерческая ценность, неизвестность третьим лицам и принятие мер по охране конфиденциальности. Без этой проверки решение незаконно.
Дать верную правовую квалификацию. Суд не должен отказывать в иске, если истец неправильно назвал договор «незаключенным». Если предмет сделки — не ноу-хау, суд обязан самостоятельно определить ее природу (например, договор оказания услуг) и применить соответствующие нормы.
Оценить сделку на соответствие закону и нравственности. ВС РФ поручил проверить, не является ли сама продаваемая бизнес-модель сомнительной или противоречащей основам правопорядка (статья 169 ГК РФ).

Решение Верховного Суда:

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила решения всех нижестоящих инстанций. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Комментарий юриста:

«Это определение ВС РФ устанавливает новый стандарт для споров, связанных с продажей франшиз и бизнес-моделей. Суд смещает фокус с формального исполнения договора на проверку реальной ценности и законности его предмета.

Для продавцов «ноу-хау» это означает, что теперь они должны быть готовы доказать в суде не только факт передачи информации, но и ее соответствие критериям секрета производства.

Указание на применение статьи 169 ГК РФ дает судам инструмент для борьбы с сомнительными бизнес-схемами. Теперь покупатель франшизы может инициировать проверку не только качества информации, но и законности самой предлагаемой деятельности.

Покупателям франшиз и ноу-хау:

Требуйте конкретики. Настаивайте на подробном описании предмета ноу-хау в договоре.
Проведите проверку. Перед покупкой выясните, не является ли информация общедоступной.
Фиксируйте все. Собирайте доказательства: делайте скриншоты материалов, сохраняйте переписку.

Продавцам франшиз и ноу-хау:

Убедитесь в наличии секрета. Ваша информация должна быть уникальной и давать конкурентное преимущество.
Внедрите режим коммерческой тайны. Защищайте свою информацию и будьте готовы это доказать.
Будьте готовы подтвердить ценность. Вы должны уметь объяснить коммерческую выгоду вашего ноу-хау».

Споры о качестве франшиз и бизнес-моделей становятся все более частыми. Если вы столкнулись с ситуацией, когда вам продали информацию под видом ценного секрета, или к вам предъявляют претензии, обратитесь к юристам для защиты ваших интересов.

Источник: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.07.2025 по делу № А65-31236/2023.

Частые вопросы

Договор на передачу ноу-хау, предметом которого является общеизвестная информация, можно оспорить в суде. Согласно статье 1465 ГК РФ, секрет производства должен иметь коммерческую ценность именно из-за его неизвестности третьим лицам. Если вы докажете, что переданные вам «знания» находятся в открытом доступе, лицензионный договор могут признать незаключенным, а уплаченный паушальный взнос — взыскать как неосновательное обогащение.

Для этого нужно доказать, что переданная вам информация не является секретом производства. Соберите доказательства того, что эти «знания» общедоступны: скриншоты сайтов, ссылки на книги, видеоролики, обучающие курсы. Можно также заказать заключение специалиста, который подтвердит отсутствие в полученных материалах уникальной коммерчески ценной информации.

Согласно статье 1465 ГК РФ, чтобы информация считалась секретом производства (ноу-хау), она должна соответствовать трем обязательным критериям:

Иметь действительную или потенциальную коммерческую ценность.
Быть неизвестной третьим лицам (отсутствие свободного доступа).
Обладатель должен принимать разумные меры для сохранения ее конфиденциальности (например, вводить режим коммерческой тайны).

Договор признается незаключенным, если стороны не согласовали его существенные условия. Для лицензионного договора на ноу-хау таким условием является его предмет. Если из договора невозможно четко понять, какой именно уникальный и конфиденциальный секрет производства передается, суд может счесть, что предмет не определен. Как указал ВС РФ, общие фразы вроде «план открытия студии» не являются достаточным описанием.

Нет, не гарантирует. Акт подтверждает лишь факт физической передачи информации (например, доступа к личному кабинету или флешки). Он не подтверждает, что переданная информация соответствует требованиям закона к секрету производства. Вы вправе оспаривать содержание и ценность ноу-хау даже после подписания акта.

Продавец рискует не только возвратом полученных денег. Если суд установит, что сделка была направлена на обман и заведомо противоречит основам правопорядка, она может быть признана ничтожной по статье 169 ГК РФ. Это влечет более серьезные последствия, вплоть до взыскания всего полученного по сделке в доход государства.

В договоре необходимо максимально подробно и конкретно описать состав передаваемых сведений, доказывая их уникальность и коммерческую ценность. Следует установить режим конфиденциальности и описать меры, принятые для ее сохранения. Чем детальнее описан предмет, тем меньше рисков, что договор оспорят.

Договор франчайзинга — это комплексный договор, который помимо ноу-хау включает право использования товарного знака, деловой репутации и коммерческого опыта. Договор на ноу-хау касается только передачи секрета производства. Договор коммерческой концессии подлежит обязательной регистрации в Роспатенте, а лицензионный договор на ноу-хау — нет.

Если вы оспариваете сам факт заключения договора или его действительность, вы можете приостановить платежи, уведомив об этом другую сторону. Однако до решения суда обязанность по оплате формально сохраняется. В случае выигрыша все уплаченные роялти можно будет взыскать как неосновательное обогащение.

Коммерческая ценность означает, что владение этой информацией дает вам реальное или потенциальное преимущество перед конкурентами. Проверить ее до покупки сложно из-за конфиденциальности. Рекомендуется запрашивать у продавца подтвержденные кейсы, финансовые модели и проводить аудит с привлечением независимых экспертов, насколько это возможно.

Сделка может быть признана ничтожной, если она совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ). Как указал Верховный суд, это возможно, если продавец умышленно вводит в заблуждение, продавая под видом ценного актива общедоступную информацию, и посягает на принципы добросовестности в бизнесе.