Верховный суд разъяснил, когда директор заплатит за убытки компании

Президиум Верховного Суда РФ 30 июля 2025 года утвердил Обзор судебной практики по взысканию убытков с руководителей на основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Документ устанавливает единые подходы для арбитражных судов и вводит важные презумпции, связанные с ответственностью директоров за конфликт интересов, недобросовестные сделки и деловой риск.

Основное внимание в обзоре уделено конфликту интересов. ВС РФ установил презумпцию: если руководитель совершил сделку в условиях нераскрытого конфликта интересов, считается, что убытки компании возникли именно из-за его действий. Бремя доказывания обратного в такой ситуации ложится на самого руководителя. Ему придется подтвердить, что личная заинтересованность или аффилированность с контрагентом не повлияла на условия сделки.

Если же директор добросовестно раскрыл информацию о своей заинтересованности перед участниками или советом директоров, а они не потребовали предварительного согласия на сделку, ситуация меняется. В этом случае уже истец — общество или его участники — должен будет доказать, что руководитель действовал не в интересах компании. При этом суд должен оценивать не только формальные, но и фактические признаки аффилированности.

Обзор также защищает добросовестных руководителей, подчеркивая принцип защиты делового решения. Директор не несет ответственности за негативные последствия, если его действия не выходили за пределы обычного хозяйственного риска. Ответственность наступает лишь тогда, когда решения принимались очевидно неразумно, например, без должной осмотрительности при выборе контрагента или на основе заведомо недостоверной информации.

Документ «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации» обобщает практику по спорам, указанным в п. 3 и 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, и содержит 26 правовых позиций.