ВС разъяснил, как судам проверять договоры о ноу-хау

25 июля 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение № 306-ЭС25-461, в котором установила строгие требования к проверке лицензионных договоров о предоставлении секрета производства. Суд указал, что при возникновении спора необходимо по существу исследовать предмет договора, а не подходить к вопросу формально. Ключевым является ответ на вопрос: представляют ли переданные сведения реальную ценность и являются ли они действительно секретными.

Верховный Суд РФ подчеркнул, что для правовой охраны в качестве секрета производства (ноу-хау) информация должна отвечать трем обязательным критериям, установленным статьей 1465 Гражданского кодекса РФ. Во-первых, она должна иметь действительную или потенциальную коммерческую ценность. Во-вторых, к ней не должно быть свободного доступа у третьих лиц на законном основании. В-третьих, обладатель сведений обязан принимать разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, например, вводить режим коммерческой тайны. При рассмотрении дела суды обязаны детально исследовать, был ли идентифицирован конкретный секрет производства, и не является ли переданная по договору о предоставлении ноу-хау информация общеизвестной.

Данное решение существенно влияет на практику заключения подобных сделок. Теперь для правообладателей (лицензиаров) повышается риск оспаривания договора. Простого акта приема-передачи информации будет недостаточно, если лицензиат сможет доказать, что полученные им сведения находятся в открытом доступе и не обладают уникальностью. Если суд установит, что секрет производства фактически не был предоставлен, лицензионный договор ноу-хау может быть признан незаключенным или недействительным. Это влечет за собой возврат лицензиату всех уплаченных сумм, например, паушального взноса, в качестве неосновательного обогащения. Более того, Верховный Суд обратил внимание на возможность квалификации таких сделок по статье 169 ГК РФ как противных основам правопорядка.

В связи с этим правообладателям рекомендуется с максимальной точностью описывать предмет договора и состав ноу-хау, фиксировать все меры по охране конфиденциальности и быть готовыми доказать коммерческую ценность своих разработок. Лицензиатам, в свою очередь, следует тщательно анализировать получаемую информацию. При сомнениях в ее уникальности стоит собирать доказательства ее общедоступности, чтобы иметь возможность оспорить договор ноу-хау в суде.

Основанием для разъяснений послужил спор, в рамках которого предприниматель заплатил более 1 млн рублей по лицензионному договору за секрет производства по созданию развлекательной студии на стриминговых сервисах. Позже он обратился в суд, утверждая, что под видом ноу-хау ему передали общедоступную информацию. Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на формальное исполнение договора сторонами. Судебная коллегия ВС РФ с таким подходом не согласилась и направила дело № А65-31236/2023 на новое рассмотрение, указав на необходимость глубокого анализа фактических обстоятельств (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.07.2025 по делу № А65-31236/2023).