Выход из ООО предложили оплачивать по рыночной цене

В Государственную думу внесён законопроект, который существенно меняет подход к определению стоимости доли участника при его выходе из состава общества с ограниченной ответственностью. Предлагаемые изменения позволят добиваться выплаты именно рыночной стоимости, а не суммы, рассчитанной на основании бухгалтерских данных, как это происходит сейчас, сообщается в соответствующем проекте постановления правительства.

Согласно проекту, если участник или его кредитор хочет получить компенсацию за долю или её часть по рыночной цене, необходимо направить в ООО письменное заявление. После его получения компания будет обязана произвести выплату исходя из этой стоимости и не сможет установить иную сумму. Аналогичный порядок будет применяться и в случае частичного выкупа доли.

Такое заявление можно подать до окончания срока выплаты. Однако после его подачи отозвать или изменить требование уже нельзя. Если документ не подан, то возможность в судебном порядке оспаривать размер выплаты и требовать рыночную оценку утрачивается.

Расчёт рыночной стоимости будет производиться профессиональным оценщиком. Заказ оценки вправе инициировать как общество, так и лицо, которому полагаются деньги или имущество. В качестве расчётной даты планируется использовать последний день отчётного периода, предшествующего переходу доли в собственность ООО. Отчёт оценщика может быть приложен к заявлению.

Такой порядок будет доступен и кредиторам участников, если производится взыскание на долю по долгам.

Нововведение устраняет действующий сегодня порядок, при котором стоимость доли определяется по бухгалтерской отчётности — часто заниженной и вызывающей споры. Ожидается, что возможность официально заявить о желании получить выплату по рыночной цене и зафиксировать этот выбор в заявлении снизит количество судебных конфликтов и обеспечит большую прозрачность в корпоративных отношениях.

Предлагаемые поправки в Федеральный закон «Об ООО» меняют подход к определению действительной стоимости доли, заменяя бухгалтерский расчет на рыночную оценку. Это прямое следствие накопившихся в практике проблем, когда участники оспаривали балансовую стоимость через экспертизу, как указано в Постановлении Пленума ВАС РФ № 90/14. Новый механизм позволяет участнику или кредитору инициировать независимую оценку, что формально снижает конфликтность, но создает риски для общества — например, если оценщик завысит стоимость, общество обязано выплатить разницу даже после первоначальной выплаты по балансу. Для участников ключевым становится своевременная подача заявления: пропуск срока лишает права оспаривать цену, что ужесточает процессуальные требования.

С точки зрения баланса интересов, законопроект усиливает защиту миноритариев, но игнорирует возможные злоупотребления, считает Морозов Игорь. Например, участник, зная о предстоящем росте стоимости активов, может затянуть подачу заявления до выгодного момента. Судебная практика ранее допускала корректировку стоимости через экспертизу (как в деле № А54-3292010), но теперь такая возможность исключена без заявления. Для кредиторов нововведение упрощает взыскание, однако трехмесячный срок выплаты может оказаться непосильным для малых ООО, особенно при одновременных требованиях нескольких кредиторов.

Пример: если ООО владеет недвижимостью, балансовая стоимость которой значительно ниже рыночной, участник, выходящий из общества, ранее получал выплату, не покрывающую реальную цену актива. Теперь он вправе требовать оценку, но общество может столкнуться с необходимостью срочно изыскивать средства, что приведет к финансовой нагрузке. Обратная ситуация: при завышении оценки участником общество вправе оспорить отчет оценщика только до выплаты, что ставит под вопрос эффективность механизма урегулирования разницы.

Перспектива применения норм зависит от качества регулирования оценочной деятельности, отмечает юрист. Если оценщики будут необоснованно завышать стоимость, это спровоцирует новые споры о добросовестности их заключений. Кроме того, отсутствие в законопроекте четких критериев выбора оценщика создает риск конфликта интересов. Например, участник может настаивать на «лояльном» специалисте, а общество — оспаривать его выводы, что вернет стороны в суд, хотя формально цель проекта — сокращение судебных разбирательств.

Введение «автоматического» перерасчета разницы после выплаты по балансу — спорный момент. Если рыночная стоимость окажется ниже, участник обязан вернуть излишек, но на практике взыскание может быть затруднено, особенно при его неплатежеспособности. Для общества это создает неопределенность в финансовом планировании, подчеркивает Морозов Игорь. Законопроект не учитывает также ситуаций, когда рыночная стоимость изменяется в период между оценкой и выплатой — например, из-за кризиса или роста отрасли.

Отсутствие механизмов досудебного урегулирования споров об оценке (например, арбитража оценщиков или обязательной медиации) может привести к повторному росту числа судебных дел, несмотря на декларируемую цель снижения конфликтов. Судебная практика по новым нормам будет формироваться постепенно, но уже сейчас очевидно, что ключевые риски связаны с качеством оценочных отчетов и процессуальной дисциплиной участников, заключил юрист.

Морозов Игорь Олегович Юрист, эксперт в области банкротства, гражданского законодательства и семейного права.